IPO法律問題匯總(最新版)pdf格式免費版

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IPO法律問題匯總(最新版)內(nèi)容節(jié)選

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(一) 歷史出資問題 

1)  歷史問題，從最近三年是否有重大違規(guī)的角度來進行理解，如對現(xiàn)在不構(gòu)成重大影響則不是障礙，如構(gòu)成重大違法行為且在報告期內(nèi)，構(gòu)成發(fā)行障礙；目前來說，歷史出資的問題主要集中在無形資產(chǎn)出資。 

2)  資產(chǎn)是否存在糾紛，債權(quán)人是否提出異議； 

3)  資產(chǎn)不完整，出資不真實均應(yīng)采取相應(yīng)補救措施； 

4)  補救后需運行一段時間。 1、無形資產(chǎn)出資的問題 

1)  股東以無形資產(chǎn)出資而無形資產(chǎn)的形成及權(quán)屬不清的，無形資產(chǎn)評估存在瑕疵的，無形資產(chǎn)出資超過法定比例的。 

2)  無形資產(chǎn)的形成及有效性，關(guān)注目前權(quán)利證書的有效性。發(fā)行人核心技術(shù)的形成要說清楚，是否有完整權(quán)利； 

3)  權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛，自然人股東以無形資產(chǎn)出資的，考察是否職務(wù)成果。 

4)  無形資產(chǎn)出資比例如果較高，需要說明與發(fā)行人業(yè)務(wù)的相關(guān)性，無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用。（反饋中也是反復(fù)問）部分企業(yè)由于地方特殊規(guī)定（例如：中關(guān)村），無形資產(chǎn)出資比例高于注冊資本20%，如果符合地方政策，發(fā)行人資質(zhì)優(yōu)良，則證監(jiān)會也可以接受； 

5)  技術(shù)專利要謹慎，尤其是實用新型的專利，要關(guān)注與競爭對手是否存在沖突。專利技術(shù)存在委托開發(fā)情形的，關(guān)注協(xié)議具體內(nèi)容，權(quán)力歸屬、成果分配等內(nèi)容。

6)  專利技術(shù)的信息披露文件列示的專利并不是越多越好，不看數(shù)量更加看重質(zhì)量，如果很多但是真正又有的不多也沒意義。 

7)  視情況要求出具其他股東的確認意見，發(fā)行人提示風(fēng)險或作重大事項提示；保薦機構(gòu)或律師核查并發(fā)表意見。 2、出資不到位的處置： 

1)  出資不到位比例〉50%，補足并等待36 個月； 

2)  出資不到位30-50%之間，補足１個會計年度； 

3)  出資不到位<30%，補足即可； 

4)  注意上述出資不到位所占比例均是指占當時注冊資本比例。

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(二) 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)形成 

1)  創(chuàng)業(yè)板更加關(guān)注資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的形成；是否履行法律、法規(guī)規(guī)定的程序，如評估、審計等；職工如何安置；債權(quán)債務(wù)如何處理，是否存在糾紛等；

2)  資產(chǎn)完整：與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)是否完整； 

3)  業(yè)務(wù)獨立：獨立于實際控制人； 

4)  資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的形成：國企、集體企業(yè)，無糾紛和債務(wù)，若有債務(wù)，則要明確發(fā)行人或控股股東、實際控制人最終承擔(dān)金額； 

5)  要完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，出資方面的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件；資產(chǎn)過戶要盡早完成，資產(chǎn)完整性有運行時間的要求，不是在申報前解決就可以。如原為向大股東租賃資產(chǎn)，后為資產(chǎn)完整購買了相關(guān)資產(chǎn)，有持續(xù)性的要求，要運行一段時間；資金占用在申報前解決即可。 

6)  經(jīng)營一種業(yè)務(wù)的認定： 

①指同一類別或相關(guān)聯(lián)、相近的業(yè)務(wù)，源于同一技術(shù)、原材料、客戶/供應(yīng)商，自然形成，不是人為拼湊； 

②一種業(yè)務(wù)之外有其他不相關(guān)業(yè)務(wù)的，近兩年其他業(yè)務(wù)收入、利潤占收入總額、利潤總額不超過一定比例（30%）。 

(三)實際控制人的認定 

1)  多人共同控制的，高管團隊報告期要穩(wěn)定，控制人如果認定為其中的某幾個人，不能任意認定，要有依據(jù)； 

2)  股權(quán)分散的，其他股東委托第一大股東行使表決權(quán)，如果人數(shù)過多（50 個人）很難一致行動，股權(quán)穩(wěn)定是關(guān)鍵，無實際控制人也可以。如確實股權(quán)分散，要做一些安排保障股權(quán)的穩(wěn)定，不一定要有控制人。 

3)  家族企業(yè)，成員之間共同控制是可以的，不妨共同控制，沒必要一個人控制。 

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